ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM Při zakládání společnosti s ručením omezeným je třeba připravit se na poměrně zdlouhavou cestu k vlastní firmě. Proces založení s. r. o. totiž může být prodlužován úřady. Co je třeba udělat při zakládání s. r. o.? 1. Vybrat název společnosti, 2. sídlo společnosti, 3. zvážit, kdo bude jednatelem společnosti, 4. společník, 5. základní kapitál společnosti, 6. uzavřít společenskou smlouvu (formou notářského zápisu), 7. složit vklady, 8. získat živnostenské oprávnění (živnostenský list, koncese), 9. zapsat společnost do Obchodního rejstříku, 10. zaregistrovat společnost u finančního úřadu. 1. Vybrat název společnosti Tento bod se možná zdá být zbytečný, ale název společnosti je třeba vybrat v souladu s ustanovením § 132 a následujících nového Občanského zákoníku (dále jen NOZ). Ten stanovuje, že název právnické osoby musí tuto osobu odlišit od ostatních a musí obsahovat označení její právní formy, tj. společnost s ručením omezeným nebo zkratku s. r. o. (příp. spol. s r. o.). Název společnosti by tedy neměl být lehce zaměnitelný s názvem jiné společnosti. Na www.justice.cz si můžete plánovaný název společnosti prověřit. Tato kontrola však nemusí být stoprocentní, a to např. v situaci, kdy volíte cizojazyčný název společnosti. Název, pouze v českém přepisu, totiž může už existovat (Mufin vs. Mafin). 2. Sídlo společnosti Každý podnikatel (i živnostník) musí někde podnikat. Toto místo se označuje jako sídlo. Podle § 136 NOZ musí být při ustavení právnické osoby stanoveno její sídlo. To je pak uvedeno také v Obchodním rejstříku. Sídlo společnosti musí být voleno s ohledem na předmět podnikání. Pokud činnost společnosti nijak neruší klid, může být klidně i v bytě v činžovním domě. Sídlo společnosti musí být řádně označeno = uvést název společnosti, identifikační číslo, odpovědnou osobu, adresu sídla, kontakt). Vlastník nemovitosti, ve které zřizujete sídlo společnosti, Vám musí udělit písemný souhlasi, který nesmí být starší 3 měsíců, podpisy musí být ověřeny úředně! Nemovitost musí být zapsána v Katastru nemovitostí! Pokud to povaha podnikání vyžaduje, je možné si kromě sídla společnosti pořídit, pronajmout ještě provozovnu na jiném místě (např. výrobní halu). Můžete také využít služeb firem, které poskytují sídlo společnosti za určitý poplatek včetně služeb, jako ne např. Recepce, přebírání pošty apod. Tato služba bývá označována jako virtuální kancelář. Tip: Pokdu má společnost s ručením omezeným své webové stránky, musí na nich povinně uvádět tyto údaje: • Jméno a sídlo, • údaj o zápisu do obchodního rejstříku, včetně oddílu a vložky, • identifikující údaj, byl-li podnikateli přidělen. 3. Zvážit, kdo bude jednatelem společnosti Jednatel = statutární orgán společnosti Jednatel společnost zastupuje a jedná za ni vůči třetím osobám. Jednatelem může být osoba: • starší 18 – ti let, • svéprávná a bezúhonná, • splňuje podmínky k provozování živnosti, • není v konkurzu či insolvenčním řízení (tj. nenanastala u ní překážka provozování živnosti dle § 8 Živnostenského zákona), • nebylo u ní vedeno řízení o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce dle § 63 až 65 zákona o obchodních korporacích, • souhlasí se zápisem své osoby do Obchodního rejstříku. Jednatelem může být jeden nebo více (všichni) společníci. Ve společenské smlouvě pak musí být upraveno, zda mohou jednat (např. Podepisovat smlouvy) zvlášť nebo vždy všichni společníci. V tomto případě je nutné zvášit administrativní zátěž a to, zda za všech okolností bude lehké všechny jednatele k podpisu jedné smlouvy (nebo třeba grantové žádosti) sehnat! 4. Společník Společník je osoba, která za společnost nejedná (pokud není zároveň jednatelem). Společnost s ručením omezeným může ale mít i jediného společníka (fyzická nebo právnická osoba), který pak vlastní 100% obchodního podílu. Společnost může mít samozřejmě i více společníků a v tom případě je třeba zvážit, jak velký obchodní podíl budou společníci mít. Minimální výše vkladu jednoho společníka = 1 Kč Výše vkladu může být pro společníky stanovena rozdílně. Celková výše vkladů pak musí odpovídat výši základního kapitálu. 5. Základní kapitál společnosti Základní kapitál = min. 1 Kč Jediný společník: • základní kapitál musí být splacen v plné výši před podáním návrhu na zápis společnosti do OR. Více společníků: • mohou před zápisem do OR splatit pouze 30% základního kapitálu, • zbytek kapitálu pak musí splatit do 5-ti let, • způsob splacení musí být uveden v zakladatelském dokumentu, • základní kapitál se splácí vkladem na účet zřízený pro správu vkladu u banky, kde bude veden budoucí podnikatelský účet. Pokud jste všechny tyto kroky zvážili, je třeba sepsat Společenskou smlouvu. Pokud jste jediným společníkem, pak Zakladatelskou listinu. 6. Uzavřít společenskou smlouvu Sepsáním a podpisem společenské smlouvy je založena společnost s ručením omezeným. Společenskou smlouvu je nutné nechat sepsat formou notářského zápisu. Dříve byla tato povinnost stanovena pouze v případě jediného společníka (zakladatelská listina), nyní již se vztahuje na všechny nově zakládané společnosti. Společenská smlouva musí obsahovat (§ 146 zákona o obchodních korporacích): • Firmu společnosti, • předmět podnikání nebo činnosti společnosti, • určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, • určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, • výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, • výši základního kapitálu a • počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také: • Vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění, • údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou, • určení správce vkladů, • u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu. Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě. Notářský zápis včetně potřebného počtu kopií Vám vyhotoví každý notář. Ceny za vyhotovení tohoto notářského zápisu jsou v celé České republice v podstatě konstantní a nemusíte se bát, že by jste u některého notáře zaplatili více. Dejte si však pozor na počet stejnopisů a opisů notářského zápisu, který Vám notář nabízí. V ceně je jeden stejnopis a další stejnopisy jsou narozdíl od opisů dosti drahé. Vyvarujte se též smluv, které obsahují dlouhé opisy pasáží obchodního zákoníku. Není nutné smluvně řešit to, co již stanovuje zákoník, navíc byste si přidělali problémy při novelizacích takových ustanovení. 7. Složit vklady Nejjednodušší způsob (a rejstříkovým soudem nejuznávanější) je založení nového bankovního účtu na jméno správce vkladů a složení vkladů na tento účet. Banka na vyžádání vydá potvrzení o složení vkladů a o jeho výši. K vydání tohoto potvrzení vyžaduje banka předložení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny. Potvrzení poté slouží jako jeden ze zakladatelských dokumentů a dokládá se při podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Vklady lze složit i v hotovosti u správce základního jmění, který poté vydá prohlášení o složení základního jmění. Správce, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku společnosti uspokojeni. Vznikem společnosti (zápisem do obchodního rejstříku) se stávají vklady jejím majetkem a společnost s nimi může volně disponovat (základní kapitál rozhodně nemusí být deponován!). 8. Získat živnostenské oprávnění Při získávání živnostenského oprávnění se postupuje stejně, jako při zakládání živnosti (viz kapitola Založení živnosti). V momentě, kdy oprávnění k podnikání (živnostenské listy, koncese, atp.) získáme, je třeba doložit je k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. 9. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává u příslušného rejstříkového soudu. Návrh na zápis podepisují všichni jednatelé, podpisy musí být úředně ověřeny. Nově jsou pro veškeré návrhy obchodnímu rejstříku předepsány oficiální formuláře, které jsou ke stažení ze serveru www.justice.cz. Jako přílohy se k návrhu přikládají: Za společnost: • společenská smlouva nebo zakladatelská listina, • oprávnění k podnikatelské činnosti (živnostenské listy atp.), • listina osvědčující právní důvod užívání místností, a to výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas (spolu)vlastníka těchto prostor, nebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správc e. • doklad(y) o splnění vkladové povinnosti (potvrzení správce vkladů/banky, posudky znalců, atp.), Za každého jednatele: • výpis z Rejstříku trestů ne starší 3 měsíců (výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad státu, jehož je jednatel občanem, vydaným příslušným soudním nebo správním orgánem. Jestliže tento stát příslušný výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad nevydává, předloží se čestné prohlášení učiněné jednatelem před notářem nebo orgánem členského státu Evropské unie, jehož je občanem, nebo členského státu Evropské unie posledního pobytu), • čestné prohlášení jednatele, že je plně způsobilý k právním úkonům a splňuje podmínky provozování živnosti podle § 6 zák. č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, a nenastala u něho skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle § 8 zák.č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, splňuje podmínky podle § 38l obchodního zákoníku - podpis musí být úředně ověřen, V případě, že rejstříkový soud zjistí formální chyby vašeho návrhu na zápis společnosti, vyžádá si opravu nebo doplnění tohoto návrhu. Podstatné je, že tímto aktem neztratíte zcela svoje původní pořadí (číslo jednací) ve frontě čekatelů na zápis. Zápis společnosti do obchodního rejstříku Na zápis společnosti do obchodního rejstříku se čeká až půl roku (záleží na rejstříkovém soudu). O zapsání společnosti do obchodního rejstříku dostanete od rejstříkového soudu Rozhodnutí o zápisu, které je doporučeně zasláno do sídla zakládané společnosti. V případě, že toto rozhodnutí pošta vrátí jako nedoručené je stále možno ho na rejstříkovém soudu osobně vyzvednout. Zápisem do obchodního rejstříku fakticky vzniká společnost s ručením omezením a tímto dnem nastává povinnost vést (podvojné) účetnictví. 10. Registrace společnosti u finančního úřadu První z povinností nově vzniklé společnosti je její registrace u místně příslušného finančního úřadu. Zdroje: Občanský zákoník, z. č. 89/2012 Sb. Zákon o obchodních korporacích, z. č. 90/2012 Sb. http://business.center.cz/business/pravo/formypodn/sro/zalozeni.aspx http://www.easysupport.cz/zalozeni-sro-postup